Breve descrizione dei contenuti Il corso di diritto commerciale ha per oggetto lo studio dell’impresa in generale, delle società di persone e capitali, del diritto della crisi dell’impresa, della disciplina generale dei titoli di credito e dei contratti d’impresa. Descrizione dettagliata (con scomposizione per aree tematiche) 1. Breve profilo storico del diritto commerciale. 2. L’impresa. La nozione generale di imprenditore e di impresa. La diversificazione tra le imprese sotto il profilo dell’oggetto dell’attività: imprese agricole, commerciali, artigiane. Il profilo dimensionale: il piccolo imprenditore, le PMI, la “grande” impresa. 3. Gli ausiliari dell’imprenditore: l’institore, i procuratori, i commessi. 4. L’azienda e il ramo aziendale. Nozione. La disciplina della circolazione: il passaggio dei debiti, dei crediti, dei contratti; obbligo dell’alienante di astenersi dalla concorrenza; il regime pubblicitario (rinvio). 5. L’identificazione dell’azienda nel mercato: i segni distintivi. Funzioni e protezione dei segni distintivi. I principali segni distintivi (marchio, insegna, ditta) e la loro disciplina. 6. L’attività inventiva nell’impresa e per l’impresa. I brevetti d’invenzione, i modelli di utilità; i modelli e disegni industriali. 7. La pubblicità legale. La disciplina del registro delle imprese. 8. I libri contabili e le regole generali sulla tenuta della contabilità. 9. Forme di collaborazione e di aggregazione fra imprese: consorzi, reti, joint ventures, associazioni temporanee. I gruppi di imprese o di società (rinvio al punto 37). 10. I contratti dell’impresa. Lineamenti generali e qualche tentativo di classificazione dei tipi contrattuali e dei problemi. Contratti fra imprese (B2B), con i consumatori (B2C) e tra imprese in posizione diseguale. La protezione dell’impresa “debole”: in particolare, i contratti di distribuzione commerciale. L’abuso di dipendenza economica. 11. L’impresa nelle sue interrelazioni con le altre imprese nel mercato. Le norme (europee ed italiane) c.d. antitrust poste a salvaguardia della struttura concorrenziale del mercato e le fattispecie per esse rilevanti: le intese, l’abuso di posizione dominante, le concentrazioni. I procedimenti e le sanzioni antitrust. Il private enforcement. Gli obblighi di correttezza fra imprenditori concorrenti: la disciplina della concorrenza sleale. 12. L’inizio e la cessazione (volontaria) dell’impresa. 13. L’imputazione dell’attività e del rischio d’impresa. Il criterio della spendita del nome. La teoria dell’imprenditore occulto. 14. Le società. Nozione e tipi personalistici e capitalistici. Autonomia patrimoniale e personalità giuridica. Cenno alle forme societarie europee: SE e SCE. 15. Società chiuse, aperte, diffuse, quotate. 16. La genesi delle società. Costituzione per contratto. Atti o fatti genetici diversi dal contratto. 17. Gli scopi perseguibili (il profilo causale): società lucrative; società non lucrative: mutualistiche (rinvio al punto 38), consortili. Le imprese sociali. 18. Le società di persone: società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice. 19. La società per azioni. Atto costitutivo e statuto. Effetti dell’iscrizione nel registro delle imprese. La nullità della s.p.a. La società in accomandita per azioni. 20. Società con più soci e società unipersonale. Le modifiche statutarie: lineamenti generali. Modifiche volontarie e modifiche indotte (ad es. da una modifica normativa o dalla scelta di quotarsi in un mercato regolamentato). 21. I patti parasociali: nozione, contenuto, disciplina, pubblicità 22. I profili patrimoniali e la provvista finanziaria. Capitale, patrimonio, patrimonio netto, conferimenti, prestiti dei soci. Mezzi propri (capitale di rischio) e capitale di credito. La raccolta del capitale di credito sul mercato: in particolare, attraverso l’emissione di titoli obbligazionari (vedi più avanti) 23. L’informazione contabile e il bilancio d’esercizio. Struttura, funzioni e contenuto del bilancio. Il procedimento di approvazione. I vizi del bilancio. 24. I titoli azionari. Le regole che ne governano l’emissione. Il principio dell’uguaglianza di valore nominale. Cenno alle azioni senza valore nominale. Le azioni munite di diritti “diversi”: categorie di azioni e assemblee speciali. 25. Le azioni come titoli di credito (rinvio alla teoria dei titoli di credito: vedi più avanti al punto 45). La circolazione delle azioni e la legittimazione all’esercizio dei diritti di socio. Le azioni dematerializzate e la loro circolazione. I limiti legali e statutari alla circolazione delle partecipazioni societarie. 26. Gli strumenti finanziari partecipativi. 27. Il prestito obbligazionario nelle sue varie forme e la tutela degli obbligazionisti. Poteri e doveri del rappresentante comune. Le obbligazioni convertibili. 28. Gli organi sociali e le rispettive competenze. Il metodo della collegialità. 29. L’assemblea dei soci. Il principio maggioritario. Invalidità delle deliberazioni. L’exit del socio non assenziente. 30. La funzione di gestione e quella di controllo. L’articolazione dei controlli interni. 31. I diversi sistemi di amministrazione e controllo (tradizionale, monistico, dualistico). 32. Poteri, doveri e responsabilità dei preposti alle funzioni di amministrazione e controllo. Nomina e cessazione dalla carica. La disciplina della revoca. 33. Il potere di rappresentanza della società. Limitazioni legali e statutarie della rappresentanza. 34. Le diverse azioni di responsabilità esercitabili nei riguardi dei preposti alle funzioni di amministrazione e di controllo. 35. La società a responsabilità limitata nelle sue diverse forme e tipologie. La s.r.l. semplificata. La struttura finanziaria. Società con capitale pari a 1 euro. La quota di s.r.l.: differenze tra quote ed azioni. I titoli di debito. L’accesso al mercato del capitale di rischio attraverso piattaforme di crowdfunding. 36. I poteri dei soci. Decisioni dei soci e deliberazioni assembleari nella s.r.l. Gli organi sociali e la distribuzione delle funzioni di amministrazione e controllo. Il collegio sindacale. Il diritto di controllo spettante al singolo socio. Le azioni di responsabilità avverso gli amministratori. Recesso ed esclusione dei soci. 37. Società controllate e gruppi di società. Direzione e coordinamento di società. La responsabilità da direzione e coordinamento ed i vantaggi compensativi. La pubblicità dell’appartenenza al gruppo. Il recesso nei gruppi. Cenni al bilancio consolidato di gruppo. Il trasferimento del pacchetto azionario di controllo. Cenni alle offerte pubbliche d’acquisto (OPA). 38. Le società mutualistiche, ed in particolare le società cooperative a mutualità prevalente e non. La compagine sociale delle cooperative, la governance, l’insolvenza, i gruppi di società cooperative. 39. Scioglimento, liquidazione ed estinzione delle società. 40. Il controllo giudiziario sulla gestione delle società. I controlli riferibili ad autorità diverse dall’a.g.o comunque previsti da norme esterne al codice civile. 41. La trasformazione endosocietaria progressiva e regressiva. Le trasformazioni eterogenee. 42. Le fusioni e le scissioni di società. 43. Le società costituite all’estero. Profili di diritto internazionale privato delle società. 44. La crisi dell’impresa. Rapporto fra le nozioni di insolvenza e di crisi. Le procedure concorsuali: il fallimento (liquidazione giudiziale); l’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi; la liquidazione coatta amministrativa. Le soluzioni concordate della crisi: il concordato preventivo; gli accordi stragiudiziali di ristrutturazione dei debiti; i piani attestati. La composizione della crisi da sovraindebitamento e l’insolvenza del debitore non fallibile. 45. La circolazione della ricchezza mobiliare tramite la tecnica dei titoli di credito. I principi generali: autonomia, astrattezza e letteralità. Il prototipo dei titoli di credito (all’ordine): la cambiale. La disciplina della cambiale. Titoli di serie o di massa. Titoli rappresentativi di merci. Titoli partecipativi. In particolare: le azioni di società.

Italiano Gli studenti possono optare per uno studio di livello istituzionale ovvero più analitico ed approfondito, a seconda dell’interesse per la materia e delle aspettative di voto. I manuali consigliati per una preparazione approfondita dell’esame (in alternativa e a scelta dello studente) sono i seguenti: i) G.F. Campobasso, Diritto commerciale, Utet, edizione più recente (aggiornata da M. Campobasso) (in tre volumi); ii) M. Cian (a cura di), Manuale di Diritto commerciale, Giappichelli, 2018 (in tre volumi); iii) G. Ferri sr., Diritto commerciale, Utet, 2016 (aggiornato a cura di G.B. Ferri e C. Angelici) Manuali consigliati per un programma di studio di livello istituzionale, senza particolari approfondimenti (in alternativa e a scelta dello studente): i) G. Auletta – N. Salanitro, Diritto commerciale, Giuffrè, 2015 (aggiornata da A. Mirone); ii) G. F. Campobasso, Manuale di diritto commerciale, Utet, 2015 (aggiornato da M. Campobasso (volume unico); iii) M. Cian (a cura di), Manuale di Diritto commerciale, Giappichelli, 2016 (volume unico) iv) A. Graziani – G. Minervini – U. Belviso – V. Santoro, Manuale di diritto commerciale, Cedam, 2017. È in ogni caso indispensabile la consultazione dei testi normativi, nella versione più aggiornata: ad es. G. De Nova (a cura di), Codice civile e leggi collegate, Zanichelli, 2018..

Breve descrizione dei contenuti Il corso di diritto commerciale ha per oggetto lo studio dell’impresa in generale, delle società di persone e capitali, del diritto della crisi dell’impresa, della disciplina generale dei titoli di credito e dei contratti d’impresa. Descrizione dettagliata (con scomposizione per aree tematiche) 1. Breve profilo storico del diritto commerciale. 2. L’impresa. La nozione generale di imprenditore e di impresa. La diversificazione tra le imprese sotto il profilo dell’oggetto dell’attività: imprese agricole, commerciali, artigiane. Il profilo dimensionale: il piccolo imprenditore, le PMI, la “grande” impresa. 3. Gli ausiliari dell’imprenditore: l’institore, i procuratori, i commessi. 4. L’azienda e il ramo aziendale. Nozione. La disciplina della circolazione: il passaggio dei debiti, dei crediti, dei contratti; obbligo dell’alienante di astenersi dalla concorrenza; il regime pubblicitario (rinvio). 5. L’identificazione dell’azienda nel mercato: i segni distintivi. Funzioni e protezione dei segni distintivi. I principali segni distintivi (marchio, insegna, ditta) e la loro disciplina. 6. L’attività inventiva nell’impresa e per l’impresa. I brevetti d’invenzione, i modelli di utilità; i modelli e disegni industriali. 7. La pubblicità legale. La disciplina del registro delle imprese. 8. I libri contabili e le regole generali sulla tenuta della contabilità. 9. Forme di collaborazione e di aggregazione fra imprese: consorzi, reti, joint ventures, associazioni temporanee. I gruppi di imprese o di società (rinvio al punto 37). 10. I contratti dell’impresa. Lineamenti generali e qualche tentativo di classificazione dei tipi contrattuali e dei problemi. Contratti fra imprese (B2B), con i consumatori (B2C) e tra imprese in posizione diseguale. La protezione dell’impresa “debole”: in particolare, i contratti di distribuzione commerciale. L’abuso di dipendenza economica. 11. L’impresa nelle sue interrelazioni con le altre imprese nel mercato. Le norme (europee ed italiane) c.d. antitrust poste a salvaguardia della struttura concorrenziale del mercato e le fattispecie per esse rilevanti: le intese, l’abuso di posizione dominante, le concentrazioni. I procedimenti e le sanzioni antitrust. Il private enforcement. Gli obblighi di correttezza fra imprenditori concorrenti: la disciplina della concorrenza sleale. 12. L’inizio e la cessazione (volontaria) dell’impresa. 13. L’imputazione dell’attività e del rischio d’impresa. Il criterio della spendita del nome. La teoria dell’imprenditore occulto. 14. Le società. Nozione e tipi personalistici e capitalistici. Autonomia patrimoniale e personalità giuridica. Cenno alle forme societarie europee: SE e SCE. 15. Società chiuse, aperte, diffuse, quotate. 16. La genesi delle società. Costituzione per contratto. Atti o fatti genetici diversi dal contratto. 17. Gli scopi perseguibili (il profilo causale): società lucrative; società non lucrative: mutualistiche (rinvio al punto 38), consortili. Le imprese sociali. 18. Le società di persone: società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice. 19. La società per azioni. Atto costitutivo e statuto. Effetti dell’iscrizione nel registro delle imprese. La nullità della s.p.a. La società in accomandita per azioni. 20. Società con più soci e società unipersonale. Le modifiche statutarie: lineamenti generali. Modifiche volontarie e modifiche indotte (ad es. da una modifica normativa o dalla scelta di quotarsi in un mercato regolamentato). 21. I patti parasociali: nozione, contenuto, disciplina, pubblicità 22. I profili patrimoniali e la provvista finanziaria. Capitale, patrimonio, patrimonio netto, conferimenti, prestiti dei soci. Mezzi propri (capitale di rischio) e capitale di credito. La raccolta del capitale di credito sul mercato: in particolare, attraverso l’emissione di titoli obbligazionari (vedi più avanti) 23. L’informazione contabile e il bilancio d’esercizio. Struttura, funzioni e contenuto del bilancio. Il procedimento di approvazione. I vizi del bilancio. 24. I titoli azionari. Le regole che ne governano l’emissione. Il principio dell’uguaglianza di valore nominale. Cenno alle azioni senza valore nominale. Le azioni munite di diritti “diversi”: categorie di azioni e assemblee speciali. 25. Le azioni come titoli di credito (rinvio alla teoria dei titoli di credito: vedi più avanti al punto 45). La circolazione delle azioni e la legittimazione all’esercizio dei diritti di socio. Le azioni dematerializzate e la loro circolazione. I limiti legali e statutari alla circolazione delle partecipazioni societarie. 26. Gli strumenti finanziari partecipativi. 27. Il prestito obbligazionario nelle sue varie forme e la tutela degli obbligazionisti. Poteri e doveri del rappresentante comune. Le obbligazioni convertibili. 28. Gli organi sociali e le rispettive competenze. Il metodo della collegialità. 29. L’assemblea dei soci. Il principio maggioritario. Invalidità delle deliberazioni. L’exit del socio non assenziente. 30. La funzione di gestione e quella di controllo. L’articolazione dei controlli interni. 31. I diversi sistemi di amministrazione e controllo (tradizionale, monistico, dualistico). 32. Poteri, doveri e responsabilità dei preposti alle funzioni di amministrazione e controllo. Nomina e cessazione dalla carica. La disciplina della revoca. 33. Il potere di rappresentanza della società. Limitazioni legali e statutarie della rappresentanza. 34. Le diverse azioni di responsabilità esercitabili nei riguardi dei preposti alle funzioni di amministrazione e di controllo. 35. La società a responsabilità limitata nelle sue diverse forme e tipologie. La s.r.l. semplificata. La struttura finanziaria. Società con capitale pari a 1 euro. La quota di s.r.l.: differenze tra quote ed azioni. I titoli di debito. L’accesso al mercato del capitale di rischio attraverso piattaforme di crowdfunding. 36. I poteri dei soci. Decisioni dei soci e deliberazioni assembleari nella s.r.l. Gli organi sociali e la distribuzione delle funzioni di amministrazione e controllo. Il collegio sindacale. Il diritto di controllo spettante al singolo socio. Le azioni di responsabilità avverso gli amministratori. Recesso ed esclusione dei soci. 37. Società controllate e gruppi di società. Direzione e coordinamento di società. La responsabilità da direzione e coordinamento ed i vantaggi compensativi. La pubblicità dell’appartenenza al gruppo. Il recesso nei gruppi. Cenni al bilancio consolidato di gruppo. Il trasferimento del pacchetto azionario di controllo. Cenni alle offerte pubbliche d’acquisto (OPA). 38. Le società mutualistiche, ed in particolare le società cooperative a mutualità prevalente e non. La compagine sociale delle cooperative, la governance, l’insolvenza, i gruppi di società cooperative. 39. Scioglimento, liquidazione ed estinzione delle società. 40. Il controllo giudiziario sulla gestione delle società. I controlli riferibili ad autorità diverse dall’a.g.o comunque previsti da norme esterne al codice civile. 41. La trasformazione endosocietaria progressiva e regressiva. Le trasformazioni eterogenee. 42. Le fusioni e le scissioni di società. 43. Le società costituite all’estero. Profili di diritto internazionale privato delle società. 44. La crisi dell’impresa. Rapporto fra le nozioni di insolvenza e di crisi. Le procedure concorsuali: il fallimento (liquidazione giudiziale); l’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi; la liquidazione coatta amministrativa. Le soluzioni concordate della crisi: il concordato preventivo; gli accordi stragiudiziali di ristrutturazione dei debiti; i piani attestati. La composizione della crisi da sovraindebitamento e l’insolvenza del debitore non fallibile. 45. La circolazione della ricchezza mobiliare tramite la tecnica dei titoli di credito. I principi generali: autonomia, astrattezza e letteralità. Il prototipo dei titoli di credito (all’ordine): la cambiale. La disciplina della cambiale. Titoli di serie o di massa. Titoli rappresentativi di merci. Titoli partecipativi. In particolare: le azioni di società.

Italiano Gli studenti possono optare per uno studio di livello istituzionale ovvero più analitico ed approfondito, a seconda dell’interesse per la materia e delle aspettative di voto. I manuali consigliati per una preparazione approfondita dell’esame (in alternativa e a scelta dello studente) sono i seguenti: i) G.F. Campobasso, Diritto commerciale, Utet, edizione più recente (aggiornata da M. Campobasso) (in tre volumi); ii) M. Cian (a cura di), Manuale di Diritto commerciale, Giappichelli, 2018 (in tre volumi); iii) G. Ferri sr., Diritto commerciale, Utet, 2016 (aggiornato a cura di G.B. Ferri e C. Angelici) Manuali consigliati per un programma di studio di livello istituzionale, senza particolari approfondimenti (in alternativa e a scelta dello studente): i) G. Auletta – N. Salanitro, Diritto commerciale, Giuffrè, 2015 (aggiornata da A. Mirone); ii) G. F. Campobasso, Manuale di diritto commerciale, Utet, 2015 (aggiornato da M. Campobasso (volume unico); iii) M. Cian (a cura di), Manuale di Diritto commerciale, Giappichelli, 2016 (volume unico) iv) A. Graziani – G. Minervini – U. Belviso – V. Santoro, Manuale di diritto commerciale, Cedam, 2017. È in ogni caso indispensabile la consultazione dei testi normativi, nella versione più aggiornata: ad es. G. De Nova (a cura di), Codice civile e leggi collegate, Zanichelli, 2018..