Docente
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SCOGNAMIGLIO GIULIANA
(programma)
INTRODUZIONE
La Consob come autorità indipendente. Istituzione, composizione e funzionamento. I poteri della Consob e le finalità della vigilanza.
GLI EMITTENTI
Emittenti titoli quotati ed emittenti titoli diffusi; l'accesso al mercato (quotazione e delisting); gli obblighi informativi verso la Consob e verso il mercato, la corporate governance delle società quotate; i diritti dei soci (nella prospettiva UE); in particolare il diritto di voto nelle assemblee delle società quotate: azioni senza voto e con voto potenziato; deleghe di voto e raccolte di deleghe; il proxy advising.
La dematerializzazione delle azioni.
Il trasferimento del controllo. Il premio di controllo. Le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie e volontarie. Lo squeeze out.
La vigilanza sugli emittenti ad opera della Consob. Poteri e responsabilità dell’autorità di vigilanza.
I MERCATI REGOLAMENTATI
I mercati regolamentati e la vicenda della loro “privatizzazione”. Individuazione dei principali mercati regolamentati italiani: le società di gestione; il regolamento del mercato; la vigilanza sulle società di gestione e sui mercati.
L’INFORMAZIONE SOCIETARIA
L'informazione societaria e i doveri di comunicazione; i prospetti informativi in occasione di quotazione in borsa, opa, ecc.; le informazioni privilegiate; gli obblighi di disclosure delle informazioni privilegiate; gli abusi di mercato (insider trading; manipolazione del mercato).
GLI INTERMEDIARI FINANZIARI: SOGGETTI E ATTIVITA'
Individuazione delle principali figure di intermediari.
Regime “amministrativo” dell’attività: requisiti di accesso ed autorizzazione all’esercizio; vigilanza; riserve di esclusiva.
Le SIM; le SGR; le SICAV e le SICAF. I fondi comuni d’investimento e la gestione collettiva del risparmio; i Fondi pensione;
i c.d. fondi comuni di investimento alternativi (FIA)
OPERAZIONI, SERVIZI E ATTIVITÀ D’INVESTIMENTO
Gli strumenti finanziari.
I servizi e le attività d’investimento: negoziazione per conto proprio; ricezione e trasmissione di ordini; esecuzione di ordini per conto dei clienti; servizi ci collocamento; gestione di portafogli, consulenza in materia di investimenti; gestione di sistemi multilaterali di negoziazione.
L’offerta fuori sede. L’offerta a distanza.
I promotori finanziari.
LE REGOLE DI COMPORTAMENTO E DI ORGANIZZAZIONE DEGLI INTERMEDIARI. LA TUTELA DEL CLIENTE
I criteri generali di comportamento.
Prevenzione e disciplina dei conflitti di interessi. La separazione patrimoniale.
Adeguatezza, appropriatezza, best execution. I servizi execution only.
La disciplina degli incentivi.
La graduazione delle regole in funzione della “profilatura” del cliente.
Le conseguenze derivanti dalla violazione delle regole di comportamento e di organizzazione. Public e private enforcement.
Tutela in sede giudiziaria e procedure di conciliazione ed arbitrato.
LA CRISI DEGLI INTERMEDIARI
L'amministrazione straordinaria; la liquidazione coatta amministrativa; la tutela degli investitori in caso di crisi.
Inglese:
The Italian National Commission for Companies and the Stock Exchange (CONSOB).
The ISSUERS (listed companies, company information, ownership structures, shareholder rights, proxies and solicitation of proxies, financial instruments dematerialisation, public offers to buy or exchange financial instruments and “market of control”).
The MARKETS (regulated markets; MTF; systematic internalizers).
INSIDER TRADING, INSIDE INFORMATION, MARKET MANIPULATION.
FINANCIAL INTERMEDIARIES (asset management companies, Sicav, Sicaf, mutual investment funds).
INVESTMENT SERVICES (financial instruments; dealing for own account; execution of orders for clients; subscription and/or placement with firm commitment underwriting or standby commitments to issuers; placement without firm or standby commitment to issuers; portfolio management; reception and transmission of orders; investment consultancy; management of multilateral trading systems; door-to-door selling).
PERFORMANCE OF SERVICES (general criteria, separation of assets, contracts, adequacy, appropriateness, best execution, public and private enforcement).
CRISIS PROCEDURES.
11. Testi di riferimento:
R. COSTI, Il mercato mobiliare, Giappichelli, 2014.
Per la parte del programma riguardante le operazioni ed i contratti di investimento, si farà riferimento anche a: F. ANNUNZIATA, La disciplina del mercato mobiliare, Giappichelli, 2015.
E’ in ogni caso indispensabile per un’adeguata preparazione la continua consultazione delle fonti vigenti che interessano i temi d’esame ed in particolar modo del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (d.lgs. 24.2.1998, n. 58), nella versione vigente alla data degli esami.
12. Obiettivi formativi
Italiano: Obiettivo del corso è consentire agli studenti una comprensione del diritto dei mercati finanziari, in particolare fornendo gli strumenti concettuali che, anche alla luce dei dati storici e comparatistici, risultano essenziali per la sua elaborazione critica.
Inglese: The course will provide students with the means necessary to understand the Financial Markets Law, in particular with reference to the historical and comparative data essential for a critical evaluation.
13. Prerequisiti: una buona conoscenza delle Istituzioni di diritto privato e del Diritto commerciale, comprovata dal superamento dei relativi esami.
14. Metodi didattici: illustrazione dei principi della disciplina anche attraverso l’analisi di casi pratici (provvedimenti Consob, prospetti informativi, decisioni di organi giurisdizionali, ecc.).
15. Modalità di verifica dell’apprendimento
Italiano: colloquio orale.
Inglese: oral examination.
16. Criteri per l’assegnazione dell’elaborato finale: superamento dell’esame con una buona votazione e conoscenza a livello B2 della lingua inglese
17. Risultati di apprendimento attesi dall’insegnamento
Conoscenza e capacità di comprensione: conoscenza sistematica della materia e capacità di interpretazione delle fonti.
Conoscenze applicate e capacità di comprensione: acquisizione di un metodo che consenta di orientarsi, nell’ambito della materia, nella ricerca degli strumenti più consoni ad affrontare temi e problemi anche non affrontati in precedenza.
Autonomia di giudizio: capacità di affrontare criticamente le questioni principali della materia.
18. Breve curriculum del docente.
Prof. Giuliana Scognamiglio: conseguita nel 1978 la laurea in Giurisprudenza (tesi in Diritto commerciale, Università di Roma “La Sapienza”, relatore il prof. Giorgio Oppo) con voti 110/110 e lode, ha vinto nel 1983 il concorso ad 1 posto di Ricercatore di Diritto commerciale nella Facoltà di Giurisprudenza dell’Università di Roma – Tor Vergata. Nel 1987 ha vinto il concorso nazionale a posti di Professore associato di Diritto commerciale. Nel 1988 come Professore associato di Diritto commerciale, è stata chiamata, con deliberazione unanime del Consiglio di Facoltà, all’insegnamento di detta disciplina nell’Università di Teramo, Facoltà di Scienze Politiche.
Nel 1990 ha vinto il concorso nazionale a posti di Professore universitario di Diritto commerciale di I fascia; con tale qualifica viene chiamata ad insegnare Diritto commerciale nella Facoltà di giurisprudenza dell’Università di Teramo, dove ha insegnato fino al 1995.
Dal 1° novembre 1995 sino alla fine del 2012 è stata professore ordinario di Diritto commerciale nella Facoltà di Scienze Politiche (oggi denominata Facoltà di Scienze politiche, Sociologia, Comunicazione) dell’Università “La Sapienza”, dove ha tenuto corsi di Diritto commerciale e di Diritto della concorrenza. Dal 2013 è titolare della II cattedra di Diritto commerciale nella Facoltà di Giurisprudenza della Sapienza Università di Roma, dove tiene o ha tenuto corsi di Diritto commerciale generale, Diritto fallimentare, Diritto bancario, Diritto del mercato finanziario.
Dal 2003 (fino ad oggi) è membro del Collegio dei docenti del “Dottorato di ricerca in Autonomia privata, impresa, lavoro e tutela dei diritti nella prospettiva europea ed internazionale”, con sede amministrativa nella Facoltà di Giurisprudenza dell’Università “La Sapienza” e Coordinatore del Curriculum di “Diritto commerciale e dell’economia” del medesimo Dottorato.
Dal 2003 (fino ad oggi) è altresì docente di Diritto commerciale nella Scuola di specializzazione per le professioni legali istituita presso la Facoltà di Giurisprudenza dell’Università “La Sapienza”; dal 2010 svolge il ruolo di coordinatore degli insegnamenti di Diritto commerciale del I e del II anno.
Nel 2009 è stata tra i fondatori dell’Associazione Italiana dei Professori Universitari di Diritto commercial, nonché, successivamente e fino ad oggi, componente del Consiglio direttivo della stessa. E’ membro dell’Advisory Committee della Facoltà di Diritto, Economia e Finanza dell’Università del Lussemburgo. E’ autrice di numerose pubblicazioni scientifiche, su diversi temi del diritto commerciale, con particolare riferimento al diritto delle società, al diritto dei gruppi di società, al diritto fallimentare e al diritto bancario.
Prof. Maura Garcea: Ricercatore confermato di Diritto commerciale nel Dipartimento di Scienze Giuridiche della Sapienza. Ha conseguito l’ASN di seconda fascia, nel settore concorsuale 12B/1 – Diritto commerciale e della navigazione (2013). Autrice della monografia “I gruppi di società di persone” nonché di altri scritti in tema di diritto societario, dell’impresa e dei titoli di credito; coautrice della banca di dati “Giurisdizione speciale in tema di proprietà industriale”. Dal 2011 è responsabile del progetto di ricerca “Prevenzione e superamento della crisi di impresa”, finanziato dalla Sapienza. Titolare presso l’Università Sapienza dei corsi di Diritto commerciale (2015/2016 - Facoltà di Scienze Politiche) e di Diritto delle società per azioni (2014/2015), Diritto bancario (2013/14), Diritto commerciale (2012/13) della Facoltà di Giurisprudenza. Dal 2002 (già) docente in diversi Atenei (Lumsa di Roma, Università di Cassino e della Calabria) di Diritto commerciale, Diritto fallimentare e Diritto dell’impresa.
R. COSTI, Il mercato mobiliare, Giappichelli, 2014.
Per la parte del programma riguardante le operazioni ed i contratti di investimento, si farà riferimento anche a: F. ANNUNZIATA, La disciplina del mercato mobiliare, Giappichelli, 2015.
E’ in ogni caso indispensabile per un’adeguata preparazione la continua consultazione delle fonti vigenti che interessano i temi d’esame ed in particolar modo del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (d.lgs. 24.2.1998, n. 58), nella versione vigente alla data degli esami.
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